Статья 101 ГК РФ. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Полный текст ст. 101 ГК РФ с комментариями. Новая действующая редакция с дополнениями на 2021 год. Консультации юристов по статье 101 ГК РФ.

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах .

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Комментарий к статье 101 ГК РФ

1. Акционерное общество вправе уменьшить уставный капитал в соответствии с правилами и порядком, установленным ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", что требует внесения соответствующих изменений в указанный закон. В настоящее время в большинстве случаев подлежит применению общий порядок, предоставляющий возможность уменьшения уставного капитала по решению общего собрания акционеров. Как правило, такое условие продиктовано рядом объективных причин, наличие которых требует уменьшения стоимости акций, соответственно, и уставного капитала общества в целом.

Предписания комментируемой статьи призваны декларировать указанную возможность, а также определить основные способы уменьшения капитала:
- посредством уменьшения номинальной стоимости акций. Такой способ достаточно часто встречается на практике;
- за счет выкупа акций на общество и их последующего погашения. В данном случае сокращается общее количество акций. Выкуп может производиться как в отношении отдельных акционеров, изъявивших желание продать акции, либо в отношении части акций, принадлежащих всем или некоторым акционерам. Непосредственный порядок выкупа определяется самими участниками общества в соответствии с требованиями ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Возможность уменьшения уставного капитала допускается лишь в тех случаях, когда она регламентирована уставом общества. ГК РФ относит вопросы изменения уставного капитала к обязательным условиям. Отсутствие таких предписаний исключает в последующем возможность уменьшения уставного капитала. Общее собрание акционеров вправе своим решением внести изменения в устав акционерного общества, в том числе предусмотреть возможность уменьшения уставного капитала в любой момент деятельности общества.

2. В процессе уменьшения уставного капитала общество обязано обеспечить соблюдение прав всех его кредиторов, в первую очередь, посредством их уведомления. При этом кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств либо предоставления достаточного обеспечения в счет погашения таких обязательств. Взаимоотношения с кредиторами в процессе уменьшения уставного капитала имеют собственное правовое регулирование в рамках предписаний законов, регламентирующих правовой статус отдельных видов кредиторов.

Кредитные и некредитные финансовые организации действуют в соответствии с нормами ГК РФ при условии, что такие нормы соответствуют и не противоречат требованиям специальных нормативных актов. Поскольку обеспечение требований кредиторов указанных акционерных обществ носит специальный характер, то его регулирование и реализация осуществляются в соответствии со специальными предписаниями. Общие нормы ГК РФ подлежат применению к таким обществам в комплексе с положениями специальных законов.

3. Применимое законодательство:
- ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";
- ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- приказ ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н.