Статья 563 ГК РФ. Передача предприятия

Текущая редакция ст. 563 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

1. Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.

2. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Комментарий к статье 563 ГК РФ

1. Передача предприятия - одна из важнейших стадий договора продажи предприятия, завершающая осуществление договора. Передача происходит по передаточному акту, содержащему необходимые сведения о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия. Наряду с этим в акте должны быть отражены недостатки в имуществе, если они имеются. Акт также должен содержать сведения об имуществе, не переданным продавцом ввиду его утраты.

Пункт 1 ст. 556 ГК РФ предусматривает, что передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем может осуществляться не только по передаточному акту, но и по иному документу о передаче. Однако, учитывая, что предприятие является особым объектом, комментируемая статья предусматривает передачу предприятия только по передаточному акту, подписанному сторонами. Подготовка к передаче предприятия, составление передаточного акта возлагается на продавца, равно как и все другие связанные с этим действия совершаются за его счет. Однако договором может быть предусмотрено иное, то есть, возложение совершения каких-либо действий и на покупателя.

2. Передача предприятия считается исполненной после вручения продавцом покупателю всего имущественного комплекса и подписания передаточного акта обеими сторонами. Риск случайной гибели имущества или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия, переходит на покупателя с момента подписания передаточного акта обеими сторонами.

3. В практике имеют место факты, когда в составе предприятия обнаруживаются долги (обязательства) продавца, не указанные ни в договоре продажи предприятия, ни в передаточном акте. Данные факты не влекут за собой ограничения пределов правопреемства, и покупатель вправе лишь требовать уменьшения покупной цены. Практика идет по следующему пути. Так, истец обратился в арбитражный суд с иском к комитету управления имуществом о внесении изменений в договор купли-продажи предприятия, осуществленной на основе проведенного конкурса. Истец просил включить в договор пункт о том, что покупатель становится правопреемником по правам и обязательствам приобретаемого предприятия в соответствии с условиями конкурса. Решением суда в иске было отказано. Апелляционная и кассационная инстанции не нашли оснований для изменения принятого решения. Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно сослался на следующие обстоятельства. В соответствии с п.1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Внесение в договор условий, которые ограничивало бы правопреемство покупателя по обязательствам приобретенного предприятия, не основано на приведенных ранее положениях ГК РФ. В тоже время покупатель в силу п.3 ст. 565 ГК РФ вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или в передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия. Такие требования истцом не заявлялись и не были предметом судебного разбирательства.

________________
См. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.97 N 21.

Существуют различные способы продажи и передачи предприятия: путем аукциона - открытых торгов, выкупа арендованного предприятия. Продажа предприятия предусмотрена также специальными законами, например, ФЗ от 16.07.98 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Таким образом, правовое регулирование продажи предприятия как имущественного комплекса осуществляется также и специальными правовыми актами. Однако последние не должны противоречить нормам ГК РФ, а соответствовать им (п.2 ст. 3 ГК РФ).

4. Применимое законодательство:
- ФЗ от 16.07.98 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)";
- ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

5. Судебная практика:
- постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 N Ф08-6774/12 по делу N А63-12805/2009;
- постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.12.2012 N Ф08-6880/12 по делу N А63-2284/2009;
- постановление ФАС Дальневосточного округа от 07.09.2010 N Ф03-6057/2010 по делу N А16-636/2009;
- постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.10.2009 N Ф04-5965/2009(20620-А45-8);
- постановление ФАС Московского округа от 14.01.2005 N КГ-А40/12012-04;
- определение Свердловского областного суда от 06.03.2012 N 33-1871/2012;
- постановление ФАС Уральского округа от 28.01.2014 N Ф09-14309/13 по делу N А07-21683/2012;
- постановление ФАС Уральского округа от 19.11.2013 N Ф09-11661/13 по делу N А50-5375/2013;
- постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 N Ф08-6876/12 по делу N А63-19941/2009.

Консультации и комментарии юристов по ст 563 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 563 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.