Статья 57 ГК РФ. Реорганизация юридического лица

Текущая редакция ст. 57 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Комментарий к статье 57 ГК РФ

1. Реорганизация юридического лица связана с изменением его правового статуса и реализуется в форме:
- слияния. Оно предполагает участие в процедуре не менее двух юридических лиц, которые образуют новый субъект и прекращают свою деятельность;
- присоединения. Одно или несколько юридических лиц присоединяются к одному субъекту. Присоединяющиеся организации прекращают свою деятельность. Организация, к которой присоединяются, сохраняет свой правовой статус, получив дополнительное имущество и обязательства присоединенных организаций;
- разделения. Поскольку юридическое лицо представляет собой имущественный комплекс, то данная форма реорганизации связана с разделением одного субъекта на несколько вновь образованных субъектов и передачей им имущества реорганизованного субъекта. Разделяемое юридическое лицо прекращает свое существование;
- выделения. Оно предполагает образование одного или нескольких новых субъектов с сохранением правосубъектности прежнего юридического лица. Каждому из вновь образованных юридических лиц передается часть имущества и обязательств организации, из состава которой производится выделение;
- преобразования. Оно позволяет сохранить правосубъектность действующего юридического лица с изменением его правового статуса.

Реорганизация осуществляется на основании решения учредителей юридического лица или всех организаций, принимающих участие в той или иной форме реорганизации. Решение может быть принято как каждым субъектом в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых субъектов.

2. Новеллой реорганизационной процедуры является возможность участия в ней юридических лиц различных организационно-правовых форм, что ранее было недопустимым. Указанное правило в значительной степени расширяет свободу деятельности учредителей юридического лица в части определения его дальнейшей "юридической судьбы".

Реорганизация субъектов с различными организационно-правовыми формами способствует оптимизации предпринимательской деятельности с учетом ее эффективности и целесообразности, оцениваемых учредителями (участниками) конкретного субъекта по своему усмотрению. В ряде случае учредители на момент образования юридического лица не всегда могут выбрать его оптимально объективную и необходимую организационно-правовую форму. Комментируемая статья позволяет изменить эту форму в рамках реорганизационных процедур уже в процессе деятельности организации, в том числе с учетом основных направлений этой деятельности.

Реорганизация может быть произведена:
- с сочетанием нескольких форм реорганизации;
- с участием нескольких юридических лиц разных организационно-правовых форм.

В процессе реорганизации могут быть изменены:
- организационно-правовая форма юридического лица;
- вид юридического лица и основные цели его деятельности, т.е. коммерческая организация может быть реорганизована в некоммерческую и т.п.

3. Реорганизация юридического лица может осуществляться:
- по решению уполномоченного органа государственной власти;
- с согласия уполномоченного органа государственной власти;
- по решению суда - как правило, роль суда ограничивается утверждением соответствующего решения учредителей в случае его оспаривания либо признания самой реорганизации действительной либо ее отмене.

- решение органа государственной власти о реорганизации или о даче согласия на ее проведения в большинстве своем реализуется лишь в отношении субъектов, доля в уставном капитале которых принадлежит РФ, ее субъекту или муниципальному образованию. На организации, находящиеся исключительно в частной собственности данное правило не распространяется.

Правовой статус реорганизованных субъектов возникает только с момента государственной регистрацией соответствующего факта - с момента направления регистрирующему органу уведомления о реорганизации. Исключение составляет присоединение, в рамках которого правовой статус сохраняет лишь одно юридическое лицо, а права, обязанности, имущество и ответственность иных субъектов переходит к данному правопреемнику. Утрата правосубъектности присоединяемыми организациями происходит лишь после завершения реорганизации.

4. Неисполнение уполномоченными субъектами обязанностей по реорганизации юридического лица влечет за собой привлечение арбитражного управляющего - независимого лица, в обязанности которого вменяется реализация юридически значимых действий по проведению реорганизационных процедур. В отличие от ранее действовавших норм, комментируемая статья определяет, что указанное независимое лицо выступает именно в качестве арбитражного управляющего, а не внешнего управляющего (как это было раньше). При этом статус арбитражного управляющего определяется решением суда применительно к каждой проводимой процедуре реорганизации. Отсутствие зависимости между утверждением арбитражного управляющего и проводимой реорганизационной процедурой позволяет достичь ее целей во всех случаях принятия уполномоченными субъектами решения о реорганизации юридического лица.

5. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (см. п.1 ст. 60.1 ГК РФ).

Обжалование решения о реорганизации выступает в качестве специальной гарантии защиты прав и законных интересов учредителей юридических лиц, а также иных заинтересованных субъектов. Истечение указанного срока исключает возможность реализации данной гарантии. Нормативное закрепление условия о сроке обжалования реорганизации обусловлено практикой реорганизации юридических лиц, которая нередко характеризуется недобросовестностью отдельных ее участников или их уполномоченных представителей. Возможность обжалования указанного решения также способствует обеспечению режима законности в рамках проводимых процедур.

6. Применимое законодательство:
- ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Судебная практика:
- постановление Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 N 5032/10 по делу N А56-26691/2009;
- постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 по делу N А66-5147/2008;
- решение арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2014 по делу N А76-5818/2014.

Консультации и комментарии юристов по ст 57 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 57 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.