Полный текст ст. 59 ГК РФ с комментариями. Новая действующая редакция с дополнениями на 2021 год. Консультации юристов по статье 59 ГК РФ.
1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Комментарий к статье 59 ГК РФ
1. Согласно положениям ст. 58 ГК РФ и комментируемой статьи, которые начали действовать с 01.09.2014, документом, определяющим права и обязанности юридических лиц при реорганизации, стал являться только передаточный акт. При этом передаточный акт предусмотрен не для всех форм реорганизации юридических лиц. Для реорганизации, осуществляемой в формах слияния, присоединения, преобразования, положения ст. 58 ГК РФ не содержат требований о необходимости составлять передаточный акт.
Обратим внимание, что ни до 01.09.2014, ни после форма передаточного акта законодательно не утверждена. Продолжают действовать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н, в которых определен порядок составления передаточного акта, заключительной бухгалтерской отчетности и отражения полученного имущества в бухгалтерском учете предприятия-правопреемника.
Комментируемой статьей закреплено, что передаточный акт разграничивает объем прав и обязанностей всех участников реорганизации:
- определяет объем имущества и обязательств, передаваемых правопреемнику,
- регламентирует степень его ответственности по обязательствам юридических лиц, прекративших свою деятельность.
Передаточный акт должен отражать в своем содержании:
- полный перечень имущества принадлежащего реорганизуемым субъектам;
- кредиторскую задолженность;
- дебиторскую задолженность;
- прочие обязательства.
Формирование передаточного акта основывается на инвентаризации имущества и обязательств всех реорганизуемых юридических лиц.
2. Передаточный акт подлежит обязательному утверждению:
- либо учредителями (участниками) юридического лица;
- либо органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица.
Передаточный акт относится к числу обязательных документов, представляемых заявителем наряду с другими документами для:
- государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;
- либо внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Отсутствие передаточного акта, равно как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, является основанием для отказа в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
3. Судебная практика:
- определение ВАС РФ от 19.06.2014 N ВАС-8088/14 по делу N А17-3097/2013;
- постановление ФАС Уральского округа от 27.05.2014 N Ф09-2855/14 по делу N А34-49/2013;
- постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 по делу N А65-22460/2013;
- постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А33-392/2014;
- решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.02.2014 по делу N А64-233/2014;
- решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2014 по делу N А41-11661/2014.
Консультации и комментарии юристов по ст 59 ГК РФ
Если у вас остались вопросы по статье 59 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.
Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.