Статья 67.3 ГК РФ. Дочернее хозяйственное общество

Текущая редакция ст. 67.3 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (статья 1064).

Комментарий к статье 67.3 ГК РФ

1. Хозяйственные товарищества и общества могут выступать в качестве учредителей иных аналогичных субъектов. Созданные при этом субъекты признаются дочерними, если выполняются следующие условия:
1) участие основного хозяйственного товарищества или общества является преобладающим в уставном капитале созданного субъекта;
2) в соответствии с договором, заключенным между созданным субъектом и основным хозяйственным товариществом или обществом, имеет возможность определять решения, принимаемые созданным субъектом;
3) у хозяйственного товарищества или общества имеется возможность иным образом определять решения, принимаемые созданным субъектом.

При этом достаточно одного из перечисленных условий, чтобы признать созданного субъекта дочерним обществом.

2. Дочернее общество осуществляет свои права и исполняет обязанности в полном объеме, а также несет ответственность исключительно за свои действия, т.е. дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Взаимодействие основного и дочернего обществ осуществляется в рамках управления дочерним обществом.

3. ГК РФ предусматривает случаи солидарной и субсидиарной ответственности основного товарищества или общества и дочернего общества.

По сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, предусмотрена солидарная ответственность. Мера ответственности обоих субъектов в этом случае является одинаковой. Сделки, совершенные дочерним обществом, следует оценивать на наличие признаков заинтересованности в ней для основного общества (или товарищества). Основное общество (или товарищество), имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, в том числе по договору с ним, следовательно, оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний;
Хозяйственное товарищество или общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества, если хозяйственное товарищество или общество виновно в несостоятельности (банкротства) дочернего общества.

4. Если действием (бездействием) основного общества (или товарищества) причинены убытки дочернему обществу, его учредители (участники) вправе требовать возмещения таких убытков, поскольку вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим ущерб. Общие основания ответственности за причинение вреда определяются по правилам гл.59 ГК РФ, в частности, ст. 1064.

5. Определение юридического статуса дочернего общества позволяет определить пределы его взаимодействия с основным обществом (или товариществом). До введения в действие комментируемой статьи дочернее общество нередко несло бремя ответственности по обязательствам основного, что в значительной степени ограничивало возможность осуществления им деятельности. Разграничение пределов ответственности, произведенное комментируемой статьей, позволяет обеспечить права и законные интересы дочернего общества, сохранить его в качестве самостоятельного субъекта гражданских правоотношений независимо от применимых к основному обществу мер ответственности. Одновременно указанные положения способствуют определению порядка взаимодействия основного и дочернего обществ в рамках их деятельности.

6. Применимое законодательство:
- ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

7. Судебная практика:
- постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.96 N 6/8;
- постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8;
- постановление Президиума Высшего ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12;
- постановление Президиума ВАС РФ N 14613/11 от 22.03.2012 по делу А60-41550/2010-С4;
- постановление ФАС Уральского округа от 08.08.2006 N Ф09-6643/06-С5;
- постановление ФАС Поволжского округа от 19.09.2013 по делу N А57-6480/2011.

Консультации и комментарии юристов по ст 67.3 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 67.3 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.